Penelitian ini mencoba mencari tahu tentang bagaimana perubahan secara fonemis pembentukan kosakata serapan bahasa Arab dalam bahasa Minangkabau (Padang, Sumatera Barat).  Kemudian adakah perubahan makna yang terjadi dengan adanya proses fonologi dan morfologi terhadap kosakata serapan bahasa Minang dari Bahasa Arab. Peneliti menggunakan metode agih dalam menganalisis data. Metode agih menurut Sudaryanto adalah metode analisis yang alat penentunya terdapat pada bahasa itu sendiri, dengan cara substitusi. Metode agih digunakan untuk menentukan pergeseran kata Bahasa Arab dalam bahasa Minangkabau. Selanjutnya dalam menganalisis hasil penelitian, penulis melibatkan dua bahasa; dengan demikian, penelitian ini juga menggunakan metode padan translasional. Pada tataran fonologis kosakata serapan bahasa Minang yang terambil dari bahasa Arab, beberapa fonem bisa diserap secara utuh dalam artian sesuai dengan transliterasi Arab-latin, namun ada juga yang tidak diserap secara utuh seperti fonem ف, karena fonem ini bukan diserap dengan menggunakan fonem /f/ dalam bahasa Minang namun diserap dengan /p/. Pada tataran morfologis dan semantik, beberapa perbedaan ditemukan antara bahasa Arab dan bahasa Minang. Sekalipun kosakata serapan bahasa Minang tersebut diambil dari bahasa Arab, namun urutan huruf dan kata terkadang tidak serupa. Begitu pula mengenai makna kata dalam bahasa Minang yang merupakan serapan dari bahasa Arab mengalami penyempitan dan perluasan, namun tidak sedikit juga yang tidak mengalami perubahan makna. Kata Kunci: Kosakata Serapan, Fonologi, Morfologi, Bahasa Arab