ABSTRAK Kemampuan untuk mampu bertahan dalam persaingan usaha adalah suatu hal yang harusdicapai perusahaan, baik perusahaan kecil, menengah mapun perusahaan besar. Di kabupaten tegal,ternyata perusahaan kecil dan menengah (UKM) mempunyai perkembangan yang lebih baikdibandingkan dengan perusahaan besar. Hal inilah yang menjadi dasar penelitian untuk mengetahui factor-faktor yang mempengaruhi kinerja perusahaan. Data dari dianalisis dengan menggunakan teknik analisis Structural Equation Modeling(SEM). Ada tujuh langkah untuk dalam penggunaan teknik SEM, yaitu pengembangan modelberbasis teori, pengembangan diagram alur, konversi diagram alur ke dalam persamaan, pemilihanteknik input dan teknik estimasi, menilai problem identifikasi, evaluasi criteria goodness of fit daninterpretasi serta modifikasi model. Hasil kelayakan full model menunjukan terpenuhinya criteriagoodness of fit, kecuali AGFI 0,851 pada posisi marginal. Pada pengujian hipotesis diketahui bahwa ada hubungan antara keunggulan produk dengankinerja perusahaan, besarnya CR 2,4 dan probabilitas 0,02; ada hubungan antara mutu strategidengan kinerja perusahaan, besarnya CR 2,11 dan probalilitas 0,03; ada hubungan antarakeunggulan biaya dengan kinerja perusahaan, besarnya CR 2,03 dan probabilitas 0,04. Implikasimanajerial penelitian ini untuk meningkatkan kinerja perusahaan, pertama adalah keunggulanproduk dan yang kedua adalah keunggulan biaya. Kata kunci : Kinerja perusahaan, Usaha Kecil dan Menengah, Kabupaten Tegal.